企業管治 委員會

委員會

  • 審核及風險委員會
  • 薪酬委員會
  • 提名委員會
  • 財務委員會

瑞安房地產之審核及風險委員會由3名成員組成,分別為白國禮教授麥卡錫•羅傑博士邵大衛先生。白國禮教授、麥卡錫•羅傑博士及邵大衛先生為獨立非執行董事。審核及風險委員會主席為白國禮教授。審核及風險委員會的主要職務為審核及監管公司的財務申報程序及內部監控制度,以及提名及監察外部核數師。

審核及風險委員會之職權範圍

(中文版本僅供參考,一切以英文版本為準)
定義
1. 就本職權範圍(「職權範圍」)而言:
審核及風險委員會 指董事會根據本職權範圍第2條通過之決議而設立之審核及風險委員會。
董事會 指本公司之董事會。
財務總裁 指董事會不時委任負責管理財務之本公司高級行政人員。 
守則 指上市規則之《企業管治守則》。
本公司 指瑞安房地產有限公司。
公司秘書 指本公司之公司秘書。
董事 指董事會成員。
ESG(環境、社會及管治) 指上市規則所載《環境、社會及管治報告指引》規定的層面或經不時修訂的同等指引、應用指引或守則。
本集團 指於有關時刻,本公司及其附屬公司和聯營公司,或若文意另有所指,於本公司成為其現時附屬公司和聯營公司之控股公司前之有關期內,本公司之現時附屬公司和聯營公司,或其現時附屬公司和聯營公司或其前身(視乎具體情況)所營運之業務。
上市規則 指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(經不時修訂)。
可持續發展 指可持續發展。對於本公司,可持續發展及ESG包含五「C」核心範圍,即環境(clean)、文化(culture)、社區(community)、關愛(care)、和公司管治(corporate governance)。於本公司可持續發展及ESG為相同概念。
可持續發展委員會 指由本公司設立的可持續發展委員會並由審核及風險委員會根據本職權範圍監督。
高級管理人員 指主席、行政總裁、副主席、常務總裁、財務總裁、公司秘書及董事會不時決定出任本公司高級管理人員之本集團任何其他行政人員,所指「高級管理人員」包括任何一個或多個提述人士構成現時之高級管理人員。
股東 指本公司之股東。
聯交所 指香港聯合交易所有限公司。
組成
2.董事會謹此議決在董事會下設立一個名為審核及風險委員會之委員會。
3.董事會謹此進一步議決可持續發展委員會將向審核及風險委員會匯報及由其監督,並根據可持續發展委員會的職權範圍履行其職責。。
成員
4.董事會將在本公司之非執行董事中委任審核及風險委員會之成員。審核及風險委員會之成員數目將不少於三名,當中獨立非執行董事將佔大多數。審核及風險委員會須有最少一名成員為上市規則規定具備適當專業資格或會計或相關財務管理專業知識之獨立非執行董事。審核及風險委員會之法定人數為兩人。
5.本公司現時委聘之會計師事務所之任何前任合夥人將於下列情況發生當日起計一年內,不得擔任審核及風險委員會之成員:
a.其本人不再擔任有關會計師事務所之合夥人;或
b.其本人不再享有該事務所之任何財務利益;
並以上述兩者中較後之日期為準。
6.審核及風險委員會之主席須經由董事會委任,並必須為獨立非執行董事。 
7.審核及風險委員會須每年檢討可持續發展委員會的組成,以確保專長和經驗的適當平衡及體現。
出席會議
8.本公司之財務總裁、內部審核主管及外聘核數師之一名代表一般須出席審核及風險委員會所召開之會議。惟審核及風險委員會須每年最少兩次在沒有任何執行董事在場之情況下,與外聘核數師及內部審核人員舉行會議。
會議次數及會議程序
9.審核及風險委員會須每年最少召開兩次會議。外聘核數師如認為有需要,可要求召開會議。
10.應於審核及風險委員會預定召開會議前最少3天(或委員會各成員協定之其他期限內)及時將議程,連同相關文件之全文送交審核及風險委員會全體成員。
11.高級管理人員有責任為審核及風險委員會及時提供足夠資料,以讓委員會在掌握有關資料之情況下作出決定。所提供之資料必須完整、可靠。當董事要求較高級管理人員主動提供之更詳盡資料,有關董事得作出進一步查詢。董事會及各董事將可各自並獨立接觸高級管理人員。
股東周年大會
12.審核及風險委員會之主席須出席本公司之股東周年大會,並回應任何股東就審核及風險委員會之事宜所作出之提問。
權限
13.審核及風險委員會乃經董事會授權,可在本職權範圍內就任何事宜進行調查。審核及風險委員會已獲授權向任何僱員索取其所需之一切資料;所有僱員均經指示,須對審核及風險委員會提出之所有要求,予以合作。
14.審核及風險委員會乃經董事會授權,可向外界徵詢獨立專業意見,並在委員會認為有需要時邀請具備相關經驗及專業知識之外界人士出席委員會會議及邀請本公司相關人士出席會議。審核及風險委員會將獲提供履行其職責所需之足夠資源。審核及風險委員會應全權負責訂立為審核及風險委員會提供意見之所有外聘審核顧問之隣選準則和隣選程序、作出具體委任,並制訂有關職權範圍。
職責
15.審核及風險委員會之職責將包括:
與本集團核數師之關係
a. 主要負責下列各項:就外聘核數師之委任、重新委任及罷免,向董事會作出建議;批准外聘核數師之薪酬及聘用條件;以及處理該核數師辭任或罷免所涉及之一切問題;
b.檢討並監察外聘核數師之獨立性及客觀性,同時根據適用準則檢討並監察審計程序之有效性;
c.制訂並執行聘用外聘核數師提供審計以外服務之政策,並就其認為必須採取行動或改善之一切事宜向董事會報告,同時建議可採取之步驟;
d.在審計工作開始前,與外聘核數師討論審計工作之性質及範圍;若涉及多於一間會計師事務所,應確保各事務所之間相互妥為協調;
e.與外聘核數師討論審計中期及全年賬目過程中產生之問題及保留意見,或外聘核數師冀欲討論之一切事宜(有需要時,應在高級管理人員不在場情況下進行有關討論); 

審閱本集團之財務資料
f.監察本集團下列財務資料之完整性:財務報表、年度報告及結算表、半年度報告,及有需要編製和公布之季度報告;並覆核該等報告所載之有關財務申報之重大意見。審核及風險委員會在向董事會提交有關報表及報告前,應特別針對以下事項加以審閱: 
i.會計政策及實務之任何變更;
ii.涉及重要判斷之地方;
iii.因審計而出現之重大調整;
iv.企業持續經營的假設及任何保留意見;
v.是否遵守會計準則;及
vi.是否遵守有關財務申報的上市規則及其他法律規定;
g.就上文 (f) 項而言:
i.與董事會及高級管理人員保持聯繫;
ii.與本集團之核數師每年最少舉行會議兩次;及
iii.考慮已在或有需要在該等財務報表、財務報告及結算表反映之一切重大或特殊項目;並須適當考慮任何本集團之合資格會計師、合規主任或核數師提出之一切事宜;
監督本集團之財務申報制度、風險管理及內部監控系統
h.檢討本集團之財務監控,除非明確地由獨立的董事風險委員會或由董事會本身指示,審議本集團之風險管理及內部監控系統;
i.與高級管理人員就本集團風險管理及內部監控系統有關之一切事宜進行討論,並確保高級管理人員已履行彼等在建立及維持有效的系統方面之職責。討論內容應包括本集團在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠,以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足;
j.主動或應董事會的委派,就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及高級管理人員對調查結果的回應進行研究;
k.若公司已聘用人員負責內部審計職能,應確保內部審核人員與外聘核數師妥為協調,同時確保負責內部審核職能之人員有足夠資源,並在本集團內部有適當地位,以及檢討和監察內部審計職能之有效性;
l.檢討本集團之財務及會計政策和實務;
m.審閱外聘核數師發出之「審核情況說明書」,以及核數師就會計紀錄、財務報表或監控制度向高級管理人員提出之任何重大疑問及高級管理人員作出之回應;
n.確保董事會及時回應外聘核數師在「審核情況說明書」中提出之問題;
o.就本職權範圍列明之事宜向董事會報告; 
p.檢討本集團僱員可以在保密情況下就財務報告、內部監控或其他事宜可能出現不正常情況提出關注之安排,同時確保已設立適當安排,以就該等事宜進行公正和獨立調查,並採取適當跟進行動;
q.擔任監察本集團與外聘核數師關係之主要代表組織;
r.考慮董事會界定之任何其他議題;
企業管治職能
s.制定及檢討本公司的企業管治政策及常規,並向董事會提出建議;
t.檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展;
u.檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;
v.制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊(如有);
w.檢討本公司遵守守則的情況及在企業管治報告內的披露;
其他職責
x.檢討可持續發展委員會提交的報告及建議,並向董事會匯報以取得批准(如有需要);
y.檢討及批准可持續發展委員會職權範圍的修訂;及
z.處理及安排可能由董事會指派予審核及風險委員會的其他事務。
未能就外聘核數師達成一致意見
16.當董事會不同意審核及風險委員會就隣選或委任外聘核數師,或核數師辭任或罷免提出之意見,審核及風險委員會必須提交聲明,向本公司解釋其建議,而本公司將根據上市規則在企業管治報告中列載審核及風險委員會闡述其建議之聲明。
匯報程序
17.審核及風險委員會之會議紀錄須由有關會議委任之秘書(一般情況下由公司秘書擔任)妥為保管,而在任何董事之合理通知下,該等紀錄須於合理時間內提供予該董事查閱。
審核及風險委員會之會議紀錄須紀錄審核及風險委員會所審議之一切事宜及所達致之全部決定之足夠細節,包括董事及成員提出之一切關注或所表達之不同意見。該等會議紀錄之初稿應送交審核及風險委員會全體成員,以徵詢彼等之意見,而最後定稿亦應送交全體成員存檔。上述程序必須於有關會議召開後合理時間內完成。
18.在不損害本職權範圍列明之審核及風險委員會之一般職責下,審核及風險委員會須向董事會匯報,並應告知董事會本委員會之決定及建議(包括可持續發展委員會的決定及建議)。除非審核及風險委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報。
提供職權範圍
19.審核及風險委員會須於要求下提供本職權範圍,並將其職權範圍上載於聯交所網站及本公司網站,以解釋審核及風險委員會之職責及董事會授予其之權力。

瑞安房地產之薪酬委員會由3名成員組成,分別為黎定基先生羅康瑞先生白國禮教授。黎定基先生及白國禮教授均為獨立非執行董事。薪酬委員會主席為黎定基先生。薪酬委員會的主要職務為評估董事及高級管理層的表現,並就彼等的薪酬方案作出建議,以及評估僱員福利安排並作出建議。

薪酬委員會之職權範圍

(中文版本僅供參考,一切以英文版本為準)
定義
1. 就本職權範圍(「職權範圍 」)而言:
董事會 指本公司之董事會。
本公司 指瑞安房地產有限公司。
公司秘書 指本公司之公司秘書。
董事 指董事會成員。
本集團 指於有關時刻,本公司及其附屬公司和關聯公司,或若文意另有所指,於本公司成為其現時附屬公司和關聯公司之控股公司前之有關期內,本公司之現時附屬公司和關聯公司,或其現時附屬公司和關聯公司或其前身(視乎具體情況)所營運之業務。
上市規則 指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(經不時修訂)。
薪酬委員會 指董事會根據本職權範圍第3條通過之決議而設立之薪酬委員會。
高級管理人員 高級管理人員  指主席、行政總裁、副主席、常務總裁、財務總裁、公司秘書及董事會不時決定出任本公司高級管理人員之本集團任何其他行政人員。
股東 指本公司之股東。
聯交所 指香港聯合交易所有限公司。
2.「薪酬」一詞,在用於本職權範圍內時,包括但不僅限於一切薪金、紅利、津貼、福利(現金或實物)、退休金安排、付還款項、補償款項(包括就任何損失或終止聘用或委任而應付之補償)、獎勵金及認股權。
組成
3.董事會謹此議決在董事會下設立一個名為薪酬委員會之委員會。
成員
4.董事會將在本公司之非執行董事中委任薪酬委員會之成員。薪酬委員會之成員數目將不少於三名,當中獨立非執行董事將佔大多數。薪酬委員會之法定人數為兩人。薪酬委員會之主席須由董事會委任及須為獨立非執行董事。
5.薪酬委員會之各成員須向薪酬委員會披露下列事項:
a.其個人就該委員會將決定之任何事宜所涉及之一切經濟利益(除作為本公司股東以外之利益);或
b.因交錯董事身份而引致之一切潛在利益衝突。

   任何上述成員須於涉及該等利益之薪酬委員會決議案表決時放棄投票權,同時於討論該等決議時避席,並(在董事
   會要求下)辭去薪酬委員會職務。

會議次數及會議程序
6.薪酬委員會將每年最少召開一次會議。薪酬委員會主席可應任何薪酬委員會成員要求下召開會議。 
7.應於薪酬委員會預定召開會議前最少3天(或薪酬委員會各成員協定之其他期限內)及時將議程,連同相關董事會文件之全文送交全體薪酬委員會成員。
8.高層管理人員有責任為薪酬委員會及時提供足夠資料,以讓委員會在掌握有關資料之情況下作出決定。所提供之資料必須完整、可靠。當董事要求取得較高層管理人員主動提供之更詳盡資料,有關董事得作出進一步查詢。董事會及各董事將可各自並獨立接觸高層管理人員。
9.董事會成員可應薪酬委員會邀請出席會議。
股東週年大會
10.薪酬委員會之主席須出席本公司之股東周年大會,並回應任何股東就薪酬委員會之事宜所作出之提問。
權限
11.薪酬委員會乃經董事會授權在本職權範圍內履行其職責。薪酬委員會已獲授權向各董事及/或高層管理人員索取其所需之一切有關薪酬之資料;各董事及/或高層管理人員經指示須配合薪酬委員會之工作。
12.薪酬委員會乃經董事會授權,可向外界徵詢獨立專業意見,並在委員會認為有需要時邀請具備相關經驗及專業知識之外界人士出席委員會會議。薪酬委員會將獲提供履行其職責所需之足夠資源。薪酬委員會應全權負責訂立為薪酬委員會提供意見之所有外聘薪酬顧問之隣選準則和隣選程序、作出具體委任,並制訂有關職權範圍。 
13.薪酬委員會乃經董事會授權,可在本職權範圍內就任何事宜進行調查。
職責
14.薪酬委員會之職責將包括:
a.就本公司所有董事及高層管理人員之薪酬政策和結構,以及為制訂該等薪酬政策確立正規和具高透明度之程序向董事會作出建議; 
b.負責決定所有執行董事及高層管理人員之具體薪酬福利,並就非執行董事之薪酬向董事會作出建議。薪酬委員會所考慮之各項因素,包括:同類公司所支付之薪金;各董事及高層管理人員所投入之時間和肩負之責任;本集團內部之僱傭條件,以及是否應該按表現釐定薪酬及福利等;
c.透過參照董事會不時通過之企業目標和目的,檢討並批准任何管理層的薪酬建議; 
d.檢討並批准向個別執行董事及高層管理人員支付與其損失或終止聘用或委任有關之賠償,以確保該等賠償乃根據相關合約條款而釐定,若未能根據相關合約條款釐定,賠償金額亦須公平合理,及並不會對本公司造成過重負擔;
e.檢討並批准因董事行為不當而須解僱或罷免有關董事所涉及之賠償安排,以確保該等賠償乃根據相關合約條款而釐定,若未能根據相關合約條款釐定,賠償金額亦須合理適當; 
f.確保任何董事及其任何聯繫人不得自行釐定薪酬;
g.就根據上市規則條文必須經股東批准之任何董事服務合約之投票表決,向股東提供顧問意見;及 
h.檢討本集團之董事及高層管理人員報銷開支政策。
15.根據本職權範圍履行其職責時,薪酬委員會應:
a.就執行董事之薪酬作出建議時,徵詢董事會主席及/或行政總裁之意見;
b.提供可吸引、挽留和激勵本公司之高質素執行董事之薪酬福利,但不會支付高於達致此目標所需之薪酬福利;
c.判定本集團相對於其他公司之薪酬定位。薪酬委員會成員應掌握同類公司之薪酬水平,及應考慮其相對表現;
d.密切留意宏觀情況,包括本集團內部及外間市場之薪金和僱用條件,於釐定年度薪金調整時,尤需如此;
e.確保執行董事之整體薪酬福利中,與表現掛鈎之薪酬成分應佔重大比重,並可促使彼等之利益與股東之利益趨於一致,同時亦促使各董事為本公司投入最高質素服務;及
f.確保本公司授予其董事或高層管理人員之認股權(如有),乃符合上市規則第17章之規定(如適用)。
16.在不損害上文列明之薪酬委員會職權範圍之一般性原則下,薪酬委員會將:
a.於適用情況下,執行本公司之認股權計劃(如有)或其他獎勵計劃(如有),並向股東大會就授予董事及/或高層管理人員之認股權作出建議。薪酬委員會須向董事會建議授予僱員之全部認股權總數額(個別僱員所獲數額則由董事會酌情決定),並就該等計劃之條款作出修訂(惟須符合具體計劃有關修訂之條文);
b.與所有由本公司設立以惠及僱員、高層管理人員或董事之認股權計劃之受託人保持聯繫; 
c.不時檢討各執行董事服務合約之條款;及
d.就編擬董事會向股東提交之薪酬報告(如有),為董事會提供顧問意見。 
匯報程序
17.薪酬委員會之會議紀錄須由有關會議委任之秘書(一般情況下由公司秘書擔任)妥為保管,而在任何董事之合理通知下,該等紀錄須於合理時間內提供予該董事查閱。
薪酬委員會之會議紀錄須紀錄薪酬委員會所審議之一切事宜及所達致之全部決定之足夠細節,包括董事及成員提出之一切關注或所表達之不同意見。該等會議紀錄之初稿應送交薪酬委員會全體成員,以徵詢彼等之意見,而最後定稿亦應送交全體成員存檔。上述程序必須於有關會議召開後合理時間內完成。
18. 在不損害本職權範圍列明之薪酬委員會之一般職責下,薪酬委員會須向董事會匯報,並應告知董事會本委員會之決定及建議。除非薪酬委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報。 
提供職權範圍
19.薪酬委員會須於要求下提供本職權範圍,並將職權範圍上載於聯交所網站及本公司網站,以解釋薪酬委員會之職責及董事會授予其之權力。

瑞安房地產之提名委員會由3名成員組成, 分別為羅康瑞先生龐約翰爵士白國禮教授。提名委員會主席為羅康瑞先生。提名委員會的主要職務為檢討董事會之架構、人數及組成,物色具備合適資格可擔任董事會成員之人士及評核獨立非執行董事之獨立性。

提名委員會之職權範圍

(中文版本僅供參考,一切以英文版本為準)
定義
1. 就本職權範圍(「職權範圍」)而言:
董事會 指本公司之董事會。
守則 指上市規則附錄14所載之《企業管治守則》及《企業管治報告》。
本公司 指瑞安房地產有限公司。
公司秘書 指本公司之公司秘書。
董事 指董事會成員。
上市規則 指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(經不時修訂)
提名委員會 指董事會根據本職權範圍第2條通過之決議而設立之提名委員會。 
股東 指本公司之股東。
聯交所 指香港聯合交易所有限公司。
組成
2.董事會謹此議決於董事會下設立一個名為提名委員會之委員會。

成員

3.提名委員會之成員將不時由董事會委任,而其成員數目將不少於三名,當中獨立非執行董事將佔大多數。提名委員會之法定人數為兩人。提名委員會之主席須由董事會委任及須為董事會主席或獨立非執行董事。
會議次數及會議程序
4.委員會將於有需要或應任何提名委員會成員之要求下召開會議,惟於任何情況下,每年不少於一次。
5.應於提名委員會預定召開會議前最少3天(或提名委員會各成員協定之其他期限內)及時將議程,連同相關文件之全文送交提名委員會全體成員。
6.董事會成員可應提名委員會的邀請出席會議。
股東周年大會
7.提名委員會之主席須盡可能出席本公司之股東周年大會,並回應任何股東就提名委員會之事宜所作出之提問。
權限
8.提名委員會乃經董事會授權,可在本職權範圍內就任何事宜進行調查。
9.提名委員會乃經董事會授權,可向外界徵詢獨立專業意見,並於委員會認為有需要時邀請具備相關經驗及專業知識之外界人士出席委員會會議。提名委員會將獲提供履行其職責所需之足夠資源。提名委員會應全權負責訂立為提名委員會提供意見之所有外聘提名顧問之遴選準則及遴選程序,作出具體委任,並制訂有關職權範圍。
職責
10.提名委員會履行職責時,須充分考慮以下原則:
a.董事會應根據本公司業務而具備適當所需技巧、經驗及多樣的觀點與角度。提名委員會應確保董事會組成人員的變動不會帶來不適當的干擾。董事會中執行董事與非執行董事(包括獨立非執行董事)的組合應該保持均衡,以使董事會上有強大的獨立元素,能夠有效地作出獨立判斷。非執行董事應有足夠才幹和人數,以使其意見具有影響力;及
b.新董事的委任程序應正式、經審慎考慮並具透明度,另應設定有秩序的董事繼任計劃。所有董事均應每隔若干時距即重新選舉,以及任何董事辭任或遭罷免必須解釋原因。
11.提名委員會之職責將包括:
a.提名委員會將每年最少一次檢討董事會之架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗方面),並就任何擬作出之變動向董事會提出建議以配合本公司之公司策略;
b.提名委員會將物色具備合適資格可擔任董事會成員之人士,並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見;
c.提名委員會將評核獨立非執行董事之獨立性;
d.提名委員會將就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及行政總裁)繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議;
e.若董事會擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事,提名委員會將於有關股東大會通告所隨附之致股東通函及╱或說明函件中,列明其認為應選任該名人士之理由以及彼等認為該名人士屬獨立人士之原因;
f.訂立涉及董事會成員多元化的政策,或審議董事會不時採納之董事會成員多元化政策,並於企業管治報告內披露其政策或政策摘要;及
g.提名委員會將於符合守則之情況下,就履行董事會不時委任予彼等有關委任董事之職責,行使其權力、授權及酌情權。
匯報程序
12.提名委員會之會議記錄須由有關會議委任之秘書(一般情況下由公司秘書擔任)妥為保管,而在任何董事之合理通知下,該等記錄須於合理時間內提供予該董事查閱。
13.提名委員會之會議記錄須記錄提名委員會所審議之一切事宜及所達致之全部決定之足夠細節,包括董事及成員提出之一切關注或所表達之不同意見。該等會議記錄之初稿應送交提名委員會全體成員,以徵詢彼等之意見,而最後定稿亦應送交全體成員存檔。上述程序必須於有關會議召開後合理時間內完成。
14.在不損害本職權範圍列明之提名委員會之一般職責下,提名委員會須向董事會匯報,並應告知董事會所有提名委員會之決定及建議。除非提名委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報。
提供職權範圍
15.提名委員會須於要求下提供本職權範圍,並將職權範圍上載於聯交所網站及本公司網站,以解釋提名委員會之職責及董事會授予其之權力。

瑞安房地產之財務委員會由5名成員組成,分別為羅康瑞先生龐約翰爵士白國禮教授孫希灝先生黎定基先生。財務委員會主席為羅康瑞先生。財務委員會的主要職務為實行及監察一切財務事宜之政策及指引。

財務委員會下設之投資小組委員會已成立,以根據職權範圍履行財務委員會之若干職責。

財務委員會之職權範圍

(中文版本僅供參考,一切以英文版本為準)
定義
1. 就本職權範圍(「職權範圍」)而言:
董事會 指本公司之董事會。
財務總裁 指本公司之財務總裁。
本公司 指瑞安房地產有限公司。
公司秘書 指本公司之公司秘書。
董事 指董事會成員。
財務委員會 指董事會根據本職權範圍第2條通過之決議而設立之財務委員會。
本集團 指於有關時刻内本公司及其附屬公司和關聯公司,或若文意另有所指,於本公司成為其現時附屬公司和關聯公司之控股公司前之有關期內,本公司之現時附屬公司和關聯公司,或其現時附屬公司和關聯公司或其前身(視乎具體情況)所營運之業務。
投資小組委員會 指董事會根據本職權範圍第3條通過之決議而於財務委員會下設之小組委員會。
組成
2.董事會謹此議決於董事會下設立一個名為財務委員會之委員會。
3.董事會進一步議決於財務委員會下設立一個名為投資小組委員會之小組委員會並根據本職權範圍第13(e)至(l)條履行財務委員會之職責。
成員
4.財務委員會之成員將不時由董事會委任。財務委員會之成員數目將不少於三名。法定人數為兩名成員。財務委員會及投資小組委員會之主席及副主席須由董事會委任。
5.投資小組委員會之成員將不時由董事會委任或由財務委員會成員兼任。法定人數為三名成員,其中至少兩名成員須為獨立非執行董事。
會議次數及會議程序
6.財務委員會須每年最少召開兩次會議。財務委員會可應任何財務委員會成員要求下召開會議。
7.投資小組委員會可應任何投資小組委員會成員要求下召開會議。
8.應於財務委員會(或投資小組委員會,視情況而定)預定召開會議前最少3天(或各成員協定之其他期限內)及時將議程,連同相關文件之全文送交財務委員會(或投資小組委員會,視情況而定)全體成員。
9.一份由投資小組委員會成員簽署的書面決議(包括任何3名成員(為本公司之獨立非執行董事)以及其他所有成員(非本公司之獨立非執行董事))為足夠法定人數及應與正式召開的投資小組委員會會議通過之決議具有同樣效力。
權限
10.財務委員會及投資小組委員會乃經董事會授權,可向外界徵詢獨立專業意見,並在委員會認為有需要時邀請具備相關經驗及專業知識之外界人士出席委員會會議。財務委員會及投資小組委員會將獲提供履行其職責所需之足夠資源。財務委員會及/或投資小組委員會應全權負責訂立為財務委員會及/或投資小組委員會提供意見之所有外聘財務顧問之隣選準則和隣選程序、作出具體委任,並制訂有關職權範圍。
11.投資小組委員會獲董事會授權,可向本集團任何員工索取任何所需資料,以履行其職務。投資小組委員會可不時於其認為適當或需要時邀請任何董事、行政人員或其他人士出席投資小組委員會的任何會議,以協助投資小組委員會達致目標。
12.投資小組委員會有權批核代價界乎人民幣10億元至人民幣20億元的收購或出售。代價低於人民幣10億元的收購或出售,投資小組委員會主席可酌情建議是否提交投資小組委員會批核。
職責
13.財務委員會之職責將包括:
a.為董事會落實公司整體財政政策及行動策略提供建議;
b.考慮及批准財務總裁建議之財務策略及目標,以支持本公司已落實之發展及拓張計劃;
c.評核及監察本公司之財務表現、狀況、滾動式預算及現金流量;
d.監管本公司財務總裁及財務部門之表現;
e.研究及建議本公司之長遠發展策略;
f.監察本公司投資策略之制訂,包括年度投資策略、投資資本金額以及資產出售;
g.審議有關本集團的目標房地產項目及現時所擁有的房地產項目的初步及詳細投資建議、出售建議以及資產分配,對於本集團在有關情況下應否收購或出售物業,及就條款、時間及策略向董事會提供建議;
h.就目標房地產項目向董事會提供投資/出售分析概要,當中須包括(但不限於)在盡職審查中取得的有關目標物業的概要、投資策略及該建議的財務分析。
i對於本集團在有關情況下應否收購或出售物業,及就條款、時間、策略及成本/裨益分析,向董事會提供建議。
j.檢討本集團的整體投資策略、就任何擬對投資策略作出的修訂向董事會提供建議,並不時監察投資策略的執行;
k決定任何建議之投資項目是否符合本公司及本公司之股東的整體利益;
l研究及建議影響本公司發展之其他重大事宜;及
m.應付及處理由董事會委派予財務委員會之其他事宜。
匯報程序
14.財務委員會及投資小組委員會之會議記錄須由有關會議委任之秘書(一般情況下由公司秘書擔任)妥為保管,而在任何董事之合理通知下,該等記錄須於合理時間內提供予該董事查閱。
15.財務委員會或投資小組委員會之會議記錄須記錄財務委員會或投資小組委員會所審議之一切事宜及所達致之全部決定之足夠細節,包括董事及成員提出之一切關注或所表達之不同意見。該等會議記錄之初稿應送交財務委員會(或投資小組委員會,視情況而定)全體成員,以徵詢彼等之意見,而最後定稿亦應送交全體成員存檔。上述程序必須於有關會議召開後合理時間內完成。
16.在不損害本職權範圍列明之財務委員會之一般職責下,財務委員會須向董事會匯報其各項決定及建議,並應經常告知董事會所有財務委員會之決定及建議(包括投資小組委員會的決定及建議)。除非財務委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報。
提供職權範圍
17.財務委員會須於要求下提供本職權範圍,並將職權範圍上載於本公司網站,以解釋財務委員會之職責及董事會授予其之權力。